Barney (Sylvester Stallone) e sua trupe de mercenários resgatam Doc (Wesley Snipes), um dos integrantes originais do grupo, que estava preso há oito anos. Logo em seguida eles partem para cumprir uma missão, onde têm uma grande surpresa: o reencontro com Conrad Stonebanks (Mel Gibson), que Barney acreditava ter matado. Antigos colegas que se tornaram inimigos, Barney e Conrad agora se enfrentam em um grande duelo onde os demais mercenários são também envolvidos.
