Frank Murphy (Roy Scheider) e Lymangood (Daniel Stern) são dois policiais, um veterano e estressado e o outro jovem e inexperiente, e topam acidentalmente com uma trama de conspiração envolvendo altos escalões do governo e do exército, que planejam usar inapropriadamente um helicóptero experimental de guerra. Quando Frank vê as capacidades da máquina, ele fica impressionado: Ela é capaz de ver através de paredes, gravar um suspiro ou destruir um quarteirão da cidade. Desconfiados do que o governo vai fazer usando o Trovão Azul, eles descobrem que as autoridades pretendem usá-lo como uma arma de vigilância tecnológica para controlar a população. Só que eles são descobertos pelo coronel Cochrane (Malcolm McDowell), e agora estão em perigo, e terão que lutar nos ares, sob a cidade de Los Angeles.